Det begynte bra for svenskene, men noen skudd fra en fremskutt vaktlinje kalt Ytre Borgerskanse på nordsiden varslet en større vaktstyrke i selve Borgerskansen, og denne rakk så vidt å møte svenskene ved og rundt den nordre porten. Det ble en voldsom kamp på kort hold her. Etter flere mislykkede forsøk på å bryte gjennom og klatre over hadde svenskene mistet innpå 300 mann. Verst for Karl XII var likevel tiden som gikk. Nå strømmet nemlig alle de norske soldatene fra byen inn i festningen og inntok sine posisjoner der. En annen del av den svenske angrepsstyrken hadde gått rett mot byen samtidig med angrepet på Borgerskansen. Denne brøt etter hard kamp gjennom en tynn forsvarslinje ved kirken, og byen ble snart okkupert. Situasjonen lignet mye på den som hadde vært i Christiania noen måneder tidligere, men her kom avgjørelsen mye raskere og på en helt annen måte. Innbyggerne hadde nemlig forberedt et slik scenario, og klargjort byen for nedbrenning.
På ettermiddagen ble planen iverksatt og halmballer og tjæretønner i utvalgte hus ble satt fyr på. I løpet av kort tid var hele byen et flammehav. Vi møter brannstifterne, og vi ser svenskene som må evakuere over den delvis ødelagte broen, mens de blir beskutt fra festningen.
Nesten hele byen, ca 330 hus nedbrent, men Fredriksten var inntakt. På filmen ser vi byen som en rykende ruin.
